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上市]科瑞技术:国浩律师(深圳)事务所关于公

更新时间:2019-07-08

  香港赛马会主页,次公开发行股票并上市的专项法律顾问,出具了《关于深圳科瑞技术股份有限公司

  申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于

  深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之律师工作报告》(以下简

  称“《律师工作报告》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票

  并上市之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、

  《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

  (二)》(以下简称“《补充法律意见书(二)》”)、《关于深圳科瑞技术股份

  有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补

  充法律意见书(三)》”)、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行

  股票并上市之补充法律意见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”)、

  《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书

  为2018年12月31日(以下简称“基准日”),发行人报告期调整为2016年1月1

  日至2018年12月31日(以下简称“报告期”),故本所律师对发行人在2018年7

  月1日至2018年12月31日期间(以下简称“期间”)是否存在影响本次发行上市

  以本补充法律意见书为准;本补充法律意见书未及内容,以《法律意见书》、《律师

  工作报告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律

  意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》的补充

  为准。在本补充法律意见书中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语和定义

  与《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补

  充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》

  中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意见书》、《律师工作报

  告》、《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书

  (三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》中声明的事项

  具之日,发行人依法有效存续,根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

  1. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相

  关内容,发行人本次发行上市的股票种类为人民币普通股,每股的发行条件和价格

  2. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议,发行人本次发行上市

  方案已获其股东大会审议通过,股东大会已对本次发行的新股种类、数额等事项或

  1. 经本所律师核查,发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构,聘

  任了高级管理人员,设立了战略与投资管理中心、基建厂务中心、营销中心、技术

  中心、物流中心、质量与流程管理中心、信息中心、财务中心、人力资源中心、自

  动化事业群、精机加事业群、海外事业群、内审部等职能部门,该等机构或部门运

  行正常。发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款

  2. 根据瑞华会计师出具的《深圳科瑞技术股份有限公司审计报告》(瑞华审字

  [2019]48320001号)(以下简称“《申报审计报告》”),发行人2016年度、2017

  年度和2018年度,显示其具有持续盈利能力,且财务状况良好,符合《证券法》第

  3. 根据《申报审计报告》和发行人的承诺,并经本所律师核查,发行人报告期

  内财务会计文件无虚假记载;根据工商、税务、海关等政府主管部门出具的证明和

  发行人的承诺,经本所律师核查,发行人最近三年无重大违法行为,符合《证券法》

  4. 根据《申报审计报告》和发行人现行有效的《公司章程》,发行人本次发行

  前股本总额为36,900万元,本次发行后股本总额不少于3,000万元,符合《证券法》

  5. 根据发行人2017年第二次临时股东大会形成的决议以及《招股说明书》的相

  关内容,发行人在本次发行后股本总额超过人民币四亿元,发行人本次拟向社会公

  开发行的股份数占本次发行后公司总股本的比例不低于10%,符合《证券法》第五

  6. 发行人已与国海证券签订了保荐协议及承销协议,聘请国海证券担任保荐人

  并委托其承销本次发行的股票。经本所律师核查,国海证券具有保荐业务资格,获

  事、董事会秘书、董事会专门委员会制度,相关机构和人员能够依法履行职责,发

  关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,

  师核查,截至基准日,发行人的董事、监事和总经理、副总经理、财务负责人、董

  2) 最近36个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近12个月内受到证券交

  [2019]48320003号)(以下简称“《内控鉴证报告》”),认为发行人“于2018年

  12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。据此,本

  所律师认为发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司财务报告

  的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条之

  (5) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在未经

  36个月前,但目前仍处于持续状态的情形,符合《管理办法》第十八条第一款之规

  经本所律师核查,发行人最近36个月内不存在受到重大行政处罚且情节严重的重

  (7) 根据发行人的承诺并经本所律师核查,发行人最近36个月内未曾向中国

  查,发行人本次报送的发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情

  嫌犯罪被司法机关立案侦查、尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十

  (11) 经本所律师核查,发行人的公司章程及《对外担保管理制度》已明确对

  外担保的审批权限和审议程序;根据发行人《申报审计报告》、发行人提供的文件

  和声明,并经本所律师核查,截至基准日,发行人不存在为控股股东、实际控制人

  (12) 根据发行人提供的相关制度、《内控鉴证报告》,发行人有严格的资金

  管理制度。根据《申报审计报告》、发行人的声明并经本所律师核查,截至基准日,

  计报告》、及无保留结论的《内控鉴证报告》,该《内控鉴证报告》认为发行人“于

  2018年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”。根

  据上述报告,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,符合《管理办法》第二

  《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人会计基础工作规

  范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公

  允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,符合《管理办法》第二十三

  《内控鉴证报告》,并根据发行人的声明,本所律师认为,发行人编制财务报表均

  以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的

  易。发行人报告期内发生的重大关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润

  的情形,不存在损害公司利益及其他股东利益的情况。综上,本所律师认为,发行

  (6) 根据《申报审计报告》,发行人最近三个会计年度连续盈利,净利润(以

  扣除非经常性损益前后较低者为计算依据,以合并报表数据计算)累计超过3,000

  万元;发行人最近三个会计年度营业收入(以合并报表数据计算)累计超过3亿元;

  发行人发行前股本总额为36,900万元,不少于3,000万元;发行人最近一期期末无

  形资产(不包括土地使用权)占净资产的比例不高于20%;发行人最近一期期末不

  的《主要税种纳税情况审核报告》(瑞华核字[2019]48320001号)(以下简称“《纳

  税审核报告》”)、《申报审计报告》、发行人的纳税申报文件,并经本所律师核

  查,发行人近三年依法纳税,发行人各项税收优惠符合相关法律法规的规定;发行

  人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条之规定。

  基于发行人拟报送的书面申请文件的核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符

  (10) 根据《申报审计报告》、《招股说明书》以及本所律师的核查,发行人

  (1) 根据发行人2017年第二次临时股东大会所作出的决议及《招股说明书》

  的相关内容,发行人本次发行所募集的资金扣除发行费用后将用于自动化装备及配

  套建设项目、中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目、技术中心

  升级改造项目、信息化系统建设项目,发行人本次发行募集资金将用于发行人的主

  营业务,并有明确的用途,不存在将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售

  的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的计划,不存在直接或者间接投资

  核准的,发行人已经获得了有关部门的立项核准;对于需要取得环境保护主管部门

  批复的,发行人已经取得有关环境保护部门的同意意见;对于需要取得国有土地使

  用权的,发行人已经获得项目实施用地的国有土地使用证,符合国家产业政策及投

  项目的可行性进行分析,发行人董事会已确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

  份有限公司募集资金管理制度》,发行人2016年年度股东大会对该制度作了修订,

  1. 经核查,发行人申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检或通过网站

  2. 根据《指导外商投资方向规定》和《外商投资产业指导目录》(2017年修订),

  发行人所从事的工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务,以及精密

  零部件制造业务属于国家允许外商投资的产业,符合《若干意见》第二条第二款第

  3. 发行人控股股东为新加坡科瑞技术,现持有发行人17,165.4552万股股份,

  占发行人股本总额的46.5190%,根据发行人股东大会做出的批准本次发行上市的

  决议,本次发行上市后,发行人外资股占总股本的比例不低于10%,符合《若干意

  (包括相对控股)或对中方持股比例有特殊规定的外商投资股份有限公司,不存在

  综上所述,本所律师认为,发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《若

  干意见》等法律、行政法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的实质条

  业务独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显

  失公平的关联交易,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人

  鹰诺、三维同创、惠志投资、赛睿尼、GOLDEN SEEDS存在以下工商/注册变更情

  1楼”变更至“深圳市福田区福田街道岗厦社区福华三路88号财富大厦39E”,并

  至“浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0324”,并于2018年

  惠志投资于2018年11月30日召开合伙人会议并作出决议,同意合伙人江俊将

  其所持的惠志投资40.4万元财产份额(出资比例为2.47%)以人民币40.4万元的价

  格转让给李单单。江俊与李单单于2018年12月1日签署《财产份额转让协议书》。

  惠志投资于2018年12月25日在深圳市监委办理完毕工商变更登记,截至本

  赛睿尼公司秘书杨绮霞自2018年9月27日辞职,由麦嘉辉接替任职赛睿尼公

  根据2019年1月25日GOLDEN SEEDS的注册文件显示,其经营范围由“一般

  加坡、香港、泰国设立了3家控股子公司新加坡精密、香港科瑞、泰国科瑞,成都

  鹰诺在香港设立全资子公司鹰诺国际,鹰诺国际在美国、菲律宾设立子公司美国鹰

  诺、菲律宾鹰诺。根据境外律师出具的法律意见书、税务法律意见书及子公司出具

  的《承诺函》,发行人子公司在中国大陆以外的经营活动合法、合规、真实、有效。

  根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2016年度、2017年度和2018

  根据《申报审计报告》合并财务报表数据,发行人2016年度、2017年度以及

  2018年度归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算标

  1. 根据发行人的说明并经本所律师核查,期间内发行人无新设立的子公司或分

  务所出具的法律意见书,菲律宾鹰诺的自然人股东、董事及总经理SOH TANG

  国家税务总局深圳市税务局于2018年11月27日出具《清税证明》(深南税税

  深圳市市场监督管理局于2018年12月18日出具《企业注销通知书》,核准瑞

  策权限和程序作出了具体明确的规定,发行人已建立了关联交易的公允决策程序。

  避免同业竞争的承诺函》,发行人的控股股东、实际控制人已采取有效措施避免与

  重要性原则恰当披露了重大关联交易,并对发行人控股股东和实际控制人避免同业

  瑞联智造新增计算机软件著作权10项,新增计算机软件著作权具体情况如下表所列

  软件著作权由发行人原始取得,第2至10项计算机软件著作权由发行人控股子公司

  瑞联智造原始取得;该等计算机软件著作权不存在设置质押或其他权利限制的情形。

  办公设备等以购买的方式取得。根据发行人的声明和《申报审计报告》,截至基准

  1) 2018年11月1日,上海发那科机器人有限公司与科瑞技术签署《合同》

  (编号:15978-SZKR),约定科瑞技术向上海发那科机器人有限公司采购

  2) 2018年11月2日,深圳精技工业科技有限公司与科瑞技术签署《采购订

  单》(编号:2018021357),约定科瑞技术向深圳精技工业科技有限公司采购电机、

  3) 2018年11月2日,厦门欣视博汇智能科技有限公司与科瑞技术签署《采

  购订单》(编号:2018021455),约定科瑞技术向厦门欣视博汇智能科技有限公司采

  购康耐视视觉软件license、工业相机及服务等,总金额为6,071,288.96元。

  1005344),约定Juul Labs,inc.向香港科瑞采购电子烟组装线日,鸿富锦精密电子(成都)有限公司与成都鹰诺签订《采

  购单》(编号:21DG-IB2152),约定鸿富锦精密电子(成都)有限公司向成都鹰诺

  4) 2018年11月23日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编

  号:4500329292),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,

  5) 2018年11月23日,宁德新能源科技有限公司与科瑞技术签署《订单》(编

  号:4500329294),约定宁德新能源科技有限公司向科瑞技术采购制片叠片一体机,

  6) 2018年8月20日,康硕电子(苏州)有限公司与成都鹰诺签订《订购单》

  (编号:0910472331),约定康硕电子(苏州)有限公司向成都鹰诺采购屏幕校准测

  7) 2018年8月10日,南昌欧菲晶润科技有限公司与科瑞技术签署《生产设

  备采购合同》,约定南昌欧菲晶润科技有限公司向科瑞技术采购SMT-FOL基板自动

  1) 2018年11月7日,深圳农村商业银行龙华支行(以下简称“农商行龙华

  支行”)与科瑞技术签署《授信合同》(编号:001202018K00210),约定农商行龙华

  支行向科瑞技术提供人民币5,000.00万元整的循环授信额度,授信期间为36个月,

  从2018年11月21日起到2021年11月20日止,授信额度可用于银行承兑汇票承

  2) 2018年11月7日,招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招行深

  圳分行”)与科瑞技术续签《票据池业务专项授信协议》(编号为:755XY2018032514),

  约定科瑞技术以其未到期的银行承兑汇票质押给招行深圳分行,招行深圳分行向科

  瑞技术提供人民币15,000万元整的循环授信额度,授信期间为24个月,从2018年

  2018年11月7日,招行深圳分行与科瑞技术签署《票据池业务最高额质押合

  承兑汇票和人行电子银行承兑汇票作为出质物,为科瑞技术欠招行深圳分行的所有

  债务进行质押,质押担保范围为根据《票据池业务专项授信协议》在授信额度内向

  科瑞技术提供的贷款及其他授信本金余额之和(最高限额为人民币15,000万元)以

  及利息、罚息、复息、违约金、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用,质押期

  间为从合同生效之日起至《票据池业务专项授信协议》项下授信债权诉讼时效届满

  的部分重大合同进行了抽查,截至基准日,发行人不存在已经履行完毕但可能存在

  师核查,截至本补充法律意见书出具之日,发行人不存在因环境保护、知识产权、

  见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日,除在《法律意见书》、《补充法律

  意见书(一)》、《补充法律意见书(四)》及本补充法律意见书第九部分“关联交

  易及同业竞争”中披露的关联交易之外,发行人与关联方之间不存在重大债权债务

  根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应收款余额为41,752,809.85

  根据《申报审计报告》,截至基准日,发行人的其他应付款余额为7,098,470.11

  1. 发行人于2018年7月19日重新申请《高新技术企业证书》,并已经全国高

  新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月9日将发行人作为深圳市

  2. 四川省科学技术厅、四川省财政厅、国家税务总局四川省税务局于2018年

  3. 根据泰国科瑞于2012年9月5日取得的泰国投资局依据《促进投资法案

  日获得的泰国投资促进委员会经营许可证(编号:181/gbt.2/2561),发行人境外子

  公司泰国科瑞依据泰国当地法律和政策,可享受价值不超过109,111,426.53泰铢的

  拟发放博士后设站单位资助名单公示(2018年第二批)》,发行人于2018年12月

  2) 根据深圳市南山区产业发展综合服务平台系统上查询到的由深圳市南山区科

  技创新局与深圳市南山区财政局发布的编号为深南科[2018]60号《关于下达2018

  年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第三批)的

  通知》,发行人于2018年10月30日收到国内外发明专利支持资金1.2万元。

  3) 根据深圳市南山区产业发展综合服务平台系统上查询到的由深圳市南山区科

  技创新局与深圳市南山区财政局发布的编号为深南科[2018]60号《关于下达2018

  年度南山区自主创新产业发展专项资金科技创新分项资金拟资助项目(第三批)的

  通知》,发行人于2018年10月30日收到国内有效发明专利年费奖励0.4万元。

  4) 根据工业和信息化部办公厅和财政部办公厅出具的《关于2015年智能制造专

  技股份有限公司申请后支付给科瑞技术,发行人于2018年10月11日收到财政补贴

  5) 根据深圳市南山区经济促进局2018年11月27日发布的《关于首届中国国际

  进口博览会递交报销凭证材料的通知》,发行人于2018年12月19日收到财政补贴

  6) 根据深圳市南山区产业发展综合服务平台系统查询的深圳市南山区自主创新

  产业发展专项资金《南山区产业发展与创新人才资助项目申请书(2018年度)》,

  市2018年度稳岗补贴拟发放的企业信息公示》,发行人于2018年10月25日收到

  8) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]3905号

  《税务事项通知书》,发行人于2018年8月17日收到软件退税15.898214万元。

  9) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]101201

  号《税务事项通知书》,发行人于2019年2月21日收到软件退税247.711018万元。

  10) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]48196

  号《税务事项通知书》,发行人于2018年10月29日收到软件退税219.375832万

  11) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]69315

  号《税务事项通知书》,发行人于2018年12月25日收到软件退税157.033008万

  12) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]69314

  号《税务事项通知书》,发行人于2018年12月25日收到软件退税97.916956万元。

  13) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018] 94753

  号《税务事项通知书》,发行人于2019年1月18日收到软件退税49.566746万元。

  1) 根据崇州市商务和投资促进局出具的编号为崇商投发[2018]48号《崇州市商

  务和投资促进局关于对崇州市外贸进出口企业给予扶持奖励的请示》,成都鹰诺于

  网站上发布的《关于组织开展2017年成都市规模企业上台阶奖励申报工作的通知》

  及《成都市2017年规模企业上台阶奖励项目名单公示》,成都鹰诺于2018年11

  月23日收到成财企(2018)86号2018年第九批工业发展专项资金10万元。

  信财资[2017]368号《四川省经济和信息化委员会关于组织开展2018年省级工业发

  展资金项目征集工作的通知》,成都鹰诺于2018年8月28日收到第一批工业发展

  4) 根据《个人所得税扣缴申报管理办法(试行)》第十七条规定,扣缴义务人

  领取的扣缴手续费可用于提升办税能力、奖励办税人员。成都鹰诺于2018年7月

  圳市2018年度稳岗补贴拟发放的企业信息公示》,成都鹰诺深圳分公司于2018年

  1) 根据深圳市科技创新委员会与瑞联智造签订了基于SOA架构的MES系统

  圳市2018年度稳岗补贴拟发放的企业信息公示》,瑞联智造于2018年10月25日

  3) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]46459

  号《税务事项通知书》,瑞联智造于2018年12月24日收到软件退税5.41412万元。

  4) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]91810

  号《税务事项通知书》,瑞联智造于2018年12月25日收到软件退税0.903747万

  5) 根据国家税务局深圳市电子税务系统中显示的编号为深南税通[2018]91812

  号《税务事项通知书》,瑞联智造于2018年12月25日收到软件退税1.504769万

  告》和《纳税专项审核报告》并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司依

  及其控股子公司没有因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的

  区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查,期间内发行人及其控股子公司未

  《声明、承诺与保证》并经本所律师核查,期间内上述主体不存在尚未了结的或可

  预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

  级管理人员、中介机构所作的相关承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的

  《招股说明书》,特别是对《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的

  相关内容进行了审阅。本所律师认为,发行人《招股说明书》对本所出具的律师工

  作报告及法律意见书的引用真实、准确,不存在因引用本所律师工作报告和法律意

  证监会核准和深圳证券交易所的同意外,发行人已依法具备了本次发行上市应具备

  的实质性和程序性条件;发行人不存在重大违法行为;《招股说明书》引用的法律意

  [本页无正文,为国浩律师(深圳)事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次


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